Osakkeen merkintähinnan maksaminen apporttina | Laaka - Joustava asianajotoimisto
Soita meille 010 841 9900 (8,35snt/puhelu + 16,69snt/min sis. alv 24%)

Osakkeen merkintähinnan maksaminen apporttina

Laaka Oy /

Osakeyhtiön perustamisen yhteydessä osakkeista maksettava merkintähinta voidaan rahan sijasta maksaa kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus). Omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Osakeyhtiölaissa on tarkat säännökset apportista ja niillä säännöksillä on pyritty varmistamaan se, että apporttiomaisuuden arvo vastaa sitä rahamäärää, minkä määräisenä se merkitään yhtiön kirjanpitoon.

Myös tilanteessa, jossa merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankki vastiketta vastaan omaisuutta, sovelletaan myös apporttia koskevia säännöksiä. Tällä pyritään estämään apporttisäännösten kiertämistä.

Millaista omaisuutta voidaan käyttää apporttina?

Apporttina voidaan käyttää vain sellaista omaisuutta, jolla on taloudellista arvoa yhtiölle eli arvoa, joka voidaan merkitä yhtiön taseeseen. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Mikäli apporttina luovutetaan kiinteää omaisuutta yhtiölle, tätä koskeva sopimus on tehtävä maakaaren 2 luvun 1 §:n mukaisessa määrämuodossa. Tästä luovutuksesta voidaan tehdä myös perustamissopimuksesta erillinen luovutussopimus, joka tulee liittää yhtiön perustamissopimukseen. Luovutussopimus on luovuttajan ja luovutuksensaajan allekirjoitettava ja kaupanvahvistajan on vahvistettava luovutussopimus luovutussopimuksen allekirjoittajien läsnä ollessa. Luovutuskirjasta on käytävä ilmi luovutustarkoitus, luovutettava kiinteistö, luovuttaja ja luovutuksensaaja sekä kauppahinta ja muu vastike.

Yhtiölle tuleva apporttiomaisuus arvioidaan sen arvon mukaan, mikä sillä on luovutushetkellä.

Mitä yhtiön perustamissopimuksessa tulee apportista mainita?

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä yhtiön perustamissopimuksessa. Merkintähinta voidaan määrätä maksettavaksi osittain rahana ja osittain apporttina.

Perustamissopimukseen on lisäksi otettava selvitys, josta säädetään osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 2 momentissa. Selvityksessä on yksilöitävä apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät.

Apporttiomaisuus tulee yksilöidä eli jokaisesta apporttina annettavasta omaisuuserästä on annettava oma selvityksensä eli jos laitetaan useita kiinteistöjä, on kustakin kiinteistöstä annettava oma erillinen selvitys.

Apportilla suoritettava maksu: maksu voi koskea kaikkia tai osaa osakkeenomistajista. Mikäli se koskee vain osaa osakkeenomistajista, on perustamissopimuksessa mainittava, keitä osakkeenomistajia se koskee ja miltä osin. Lisäksi on mainittava, koskeeko se koko merkintähintaa tai osaa siitä taikka kaikkia osakkeenomistajan merkitsemiä osakkeita tai osaa niistä.

Omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat on mainittava asianmukaisessa laajuudessa ja kerrottava niihin vaikuttavat seikat.

Omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät selvityksessä on mainittava, mitä arvostusmenetelmää tai -menetelmiä omaisuuden arvostamisessa on noudatettu, esim. onko arvostettu verotus-, tuotto-, substanssiarvon perusteella tai onko käytetty jotain muuta perustetta.

Tilintarkastajan lausunto

Kun osake maksetaan apportilla, tulee vielä hankkia tilintarkastajan lausunto edellä mainitusta apporttiselvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Tämä tilintarkastajan lausunto tulee liittää yhtiön kaupparekisteriin tehtävään rekisteri-ilmoitukseen. Tämä lausunto on liitettävä riippumatta siitä, onko perustettavassa yhtiössä tilintarkastusvelvollisuutta.

Jos edellä mainittuja säännöksiä apportista annettavasta selvityksestä ei ole noudatettu, on osakkeen merkitsijällä velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa.

Seuraa meitä somessa, niin pysyt aina ajan tasalla asunto- ja kiinteistöoikeudellista asioista. 

Seuraa meitä Facebookissa tästä!
Seuraa meitä LinkedInissä tästä!

Tarvitsetko apua?

Lue lisää aiheesta:

Jaa artikkeli: