Osakeyhtiö voi purkautua konkurssin, sulautumisen, jakautumisen tai selvitysmenettelyn kautta. Tässä artikkelissa käsittelemme tarkemmin yhtiön purkamista selvitysmenettelyn kautta eli mikä selvitysmenettely on, milloin yhtiö voidaan purkaa tällä menettelyllä, miten se aloitetaan ja mitkä ovat sen vaiheet. Lisäksi käydään läpi sitä, missä tilanteissa Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) voi määrätä osakeyhtiön asettamisesta selvitystilaan.
Kun osakeyhtiö haluaa lopettaa toimintansa, pelkästään toiminnan lopettamisella osakeyhtiö ei lakkaa olemasta. Osakeyhtiö voidaan tällöin purkaa selvitysmenettelyn kautta noudattamalla osakeyhtiölain 20 luvun säännöksiä. Yhtiön lopettaminen selvitysmenettelyn kautta tulee usein kyseeseen siinä tapauksessa, jos yhtiön myynti ei onnistu. Yhtiön lopettaminen selvitysmenettelyn kautta on mahdollista, kun yhtiön varat ylittävät velat eli yhtiö siis puretaan muun syyn kuin ylivelkaantumisen takia. Jos selvitysmenettelyn yhteydessä selviää, että yhtiö on ylivelkaantunut ja varat eivät riitä velkojen kattamiseen, tulee yhtiön hakeutua konkurssiin. Selvitysmenettelyn läpikäytyään yhtiö purkautuu eli lakkaa olemasta juridisena oikeushenkilönä ja se poistetaan rekisteristä.
Selvitysmenettelyn tarkoitus
Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, yhtiön omaisuuden realisoiminen eli rahaksimuutto, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Selvitysmenettelyssä tehtävät toimenpiteet siten tähtäävät yhtiön toiminnan lopettamiseen.
Selvitysmenettelyn vaiheet:
1. Yhtiön päätös selvitystilaan asettamisesta, selvitysmiesten valinta ja selvitystilan alkaminen
Yhtiökokous päättää yhtiön selvitystilaan asettamisesta ja päätös on tehtävä määräenemmistöllä eli yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty, jollei yhtiökokous määrää myöhempää päivää selvitystilan alkamispäiväksi. Kun päätös selvitystilasta tehdään, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen sekä mahdollisen toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tilalle.
2. Kaupparekisteriin ilmoitus selvitystilasta rekisteriviranomaiselle (PRH), selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröiminen
Selvitystila ja selvitysmiehet merkitään rekisteriin. Kun yhtiökokous on tehnyt päätöksen selvitystilasta ja selvitysmiehistä, selvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi.
3. Julkinen haaste velkojille
Velkojien suojaaminen on osakeyhtiölaissa keskeisessä asemassa. Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Haastetta haetaan rekisteriviranomaiselta, joka merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta. Muutoin haasteesta on voimassa, mitä julkisesta haasteesta annetussa laissa (729/2003) säädetään. JHL:n mukaan kuulutus julkaistaan Virallisessa lehdessä. Julkisessa haasteessa velkojia kehotetaan ilmoittamaan saatavansa määräpäivään mennessä sillä uhalla, että tuntemattomiksi jääneet velat lakkaavat. Velkojien tulee ilmoittaa saatavansa PRH:lle. Velkojan tulee ilmoittaa nimensä ja yhteystietonsa sekä velkansa, sen peruste ja pääoman määrä. Tuntemattomaksi jäänyt velka lakkaa julkisessa haasteessa annettuun määräpäivään mennessä, eikä sitä voida enää periä tai maksaa.
4. Velkojen maksaminen
Yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee maksaa kaikki yhtiön kaikki tiedossa olevat velat. Jos velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voida maksaa, tarpeelliset varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava.
5. Omaisuuden jäännöksen jakaminen ja jaon mahdollinen moittiminen
Kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, tulee yhtiön jäljelle jäänyt omaisuus jakaa. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta, jos yhtiöjärjestyksestä ei johdu muuta.
Jos osakkeenomistaja tahtoo moittia jakoa, kanne yhtiötä vastaan on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa. Jollei osakkeenomistaja tai muu jako-osuuteen oikeutettu ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa, vaatinut jako-osuuttaan, hän on menettänyt oikeutensa siihen.
6. Lopputilitys
Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomukseen tulee sisältyä selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, kertomus liitteineen on annettava yhtiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.
Selvitysmiesten on viivytyksettä edellä mainittujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys.
7. Osakeyhtiön purkautuminen
Yhtiö on purkautunut, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.
Selvitysmiehet ja niiden tehtävät selvitysmenettelyssä
Hallituksen ja toimitusjohtajan (ja mahdollisen hallintoneuvoston) toimikausi lakkaa, kun yhtiö asetetaan selvitystilaan. Yhtiön johdon tilalle valitaan yksi tai useampi selvitysmies. Selvitysmiehen tulee olla luonnollinen henkilö, hän ei voi olla alaikäinen, liiketoimintakiellossa, konkurssissa, edunvalvonnassa eikä hänen toimintakelpoisuuttaan rajoitettu. Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Selvitystilan aikana hallitusten jäseniä ja toimitusjohtajaa koskee myötävaikutus- ja lojaliteettivelvollisuus, eli heidän tulee antaa kaikki asiakirjat ja tiedot selvitysmiehelle ja autettava selvitysmiestä perehtymään yhtiön tilanteeseen ja asioihin.
Selvitysmiesten tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta ja maksaa yhtiön velat. Yhtiön liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii. Selvitysmiesten toimikausi jatkuu toistaiseksi. Selvitysmiesten on tarvittaessa myös laadittava tilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa.
Mitä tapahtuu, jos yhtiön varat eivät riitä velkojen maksamiseen?
Jos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin.
Missä tilanteissa Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) voi määrätä osakeyhtiön asettamisesta selvitystilaan tai poistamisesta rekisteristä?
Osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:n mukaan osakeyhtiö voidaan poistaa kaupparekisteristä tai määrätä selvitystilaan silloin, kun yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimintakelpoista hallitusta tai jos yhtiön tilinpäätösasiakirjoja ei ole PRH:n kehotuksesta huolimatta toimitettu rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä tai jos yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen. Tällainen määräys on annettava, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.
Ennen kuin PRH voi määrätä osakeyhtiön selvitystilaan tai poistamaan yhtiön rekisteristä, on PRH:n ensin kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet määräajassa. Kehotus on julkaistava myös virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä.
Selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian voi panna vireille hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi ottaa asian käsiteltäväksi myös omasta aloitteestaan.
Lopuksi
Kuten edellä on käyty läpi, on osakeyhtiön toiminnan lopettaminen ja purkaminen selvitysmenettelyn kautta siten melko monivaiheinen, hidas ja jopa kalliskin prosessi varsinkin, jos käyttää asiantuntijan apua toiminnan lopettamisessa. Oikeusministeriössä ollaankin parhaillaan selvittämässä osakeyhtiölain muutostarpeita ja siinä yhteydessä todennäköisesti tullaan arvioimaan myös selvitysmenettelyä ja sitä, voisiko sitä jollain tapaa selkeyttää ja nopeuttaa.
Seuraa meitä somessa, niin pysyt aina ajan tasalla uusimmista sisällöistä ja palveluista.
Seuraa meitä Facebookissa tästä!
Seuraa meitä LinkedInissä tästä!
Muita aiheeseen liittyviä blogikirjoituksia
- Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ja miten se eroaa muista kiinteistöosakeyhtiöistä
- Huoneiston hallintaanotto asunto-osakeyhtiössä
- Sopimus
- Toisen edustaminen