Osakeyhtiötä perustaessa laadittavia asiakirjoja ovat ainakin perustamissopimus sekä yhtiöjärjestys.
Tässä artikkelissa käydään läpi mitä asioita perustamissopimukseen tulee vähintään olla.
Osakeyhtiön perustamissopimuksen tulee olla kirjallinen, jonka kaikki osakkeenomistajat (perustajat) allekirjoittavat. Osakeyhtiötä ei voi siten perustaa esimerkiksi suullisella sopimuksella. Perustamissopimuksen siis allekirjoittavat sopimuksen osapuolet eli ne, jotka sopimuksen allekirjoittamalla merkitsevät osakeyhtiön osakkeita aikomuksin tulla yhtiön osakkeenomistajiksi.
Osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n mukaan perustamissopimuksessa on aina mainittava 1) sopimuksen päivämäärä 2) kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet 3) osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta) 4) osakkeen maksuaika sekä 5) yhtiön hallituksen jäsenet.
Perustamissopimuksen päivämäärä
Perustamissopimuksen päivämäärä on sopimuksen allekirjoituspäivä. Kaikkien osakkeenomistajien ei kuitenkaan tarvitse allekirjoittaa sopimusta yhtä aikaa tai samana päivänä, vaan se voidaan allekirjoittaa myös eri päivinä. Tällöin perustamissopimuksen päivämäärä on päivä, milloin viimeinen allekirjoitus on tehty.
Kuka voi olla osakeyhtiön osakkeenomistaja?
Perustamissopimuksessa tulee mainita kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet. Osakeyhtiölaissa ei ole rajoitettu sitä, kuka voi olla osakeyhtiössä osakkeenomistajana. Näin ollen osakkeenomistajan voi olla sekä luonnollinen henkilö että oikeushenkilö.
Osakeyhtiölaissa ei ole säädetty osakkeenomistajien vähimmäislukumäärästä. Näin ollen yksikin henkilö voi perustaa osakeyhtiön ja merkitä kaikki osakeyhtiön osakkeet.
Osakeyhtiön osakkeista
Osakeyhtiölaissa ei ole myöskään säädetty osakkeiden vähimmäislukumäärästä. Näin ollen yhtiössä voi olla vain yksi osake.
Perustamissopimuksessa on mainittava kunkin osakkeenomistajan merkitsemät osakkeet ja niiden lukumäärä. Osakkeenomistajien on merkittävä yhteensä niin monta osaketta, että kaikki osakkeet tulevat merkityiksi.
Jokaisen osakkeenomistajan on merkittävä vähintään yksi osake. Kaksi tai useampi henkilö voi kuitenkin merkitä yhden osakkeen, jolloin osake on tällöin yhteisomistuksen kohteena.
Merkintähinnasta
Merkintähinnalla tarkoitetaan sitä määrää, minkä osakkeenomistajan on maksettava yhtiölle merkitsemistään osakkeista. Osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n mukaan merkintähinta voidaan rahan sijasta kokonaan tai osittain maksaa muulla omaisuudella (apporttiomaisuus). Omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.
Mikäli merkintähinta maksetaan kokonaan tai osittain apporttiomaisuudella, on siitä määrättävä perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksessa on lisäksi oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät.
Merkintähintojen on yhteensä osalta vähintään osakepääoman määräinen.
Osakepääomalla ei ole vähimmäismäärää eli yksityisen osakeyhtiön voi perustaa myös ilman osakepääomaa. Jos osakepääoma ei ole, osakkeilla ei ole merkintähintaa eli osakkeista ei makseta mitään. Tällöin perustamissopimukseen osakkeesta yhtiölle maksettavaksi määräksi merkitään nolla euroa tai todetaan, että osakkeesta ei makseta yhtiölle eikä osakkeen maksuaikaa mainita. Lue lisää artikkelistamme Yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistuminen
Osakkeen maksuaika
Osakkeen maksuaikaa ei ole osakeyhtiölaissa säännelty. Osakkeet voidaan määrätä maksettavaksi heti osakkeita merkittäessä/perustamissopimusta allekirjoitettaessa tai myöhemmin. Perustamissopimuksessa voidaan sopia viivästyskoroista ja perimiskuluista, jos maksu viivästyy. Tulee kuitenkin huomioida, että kaupparekisteriin on tehtävä osakeyhtiön perustamisilmoitus kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, koska muutoin yhtiön perustaminen raukeaa. Näin ollen kaikkien osakkeiden tulee olla maksettu ennen kaupparekisteriin tehtävää perustamisilmoitusta.
Mikäli osakeyhtiöllä ei ole osakepääomaa, voidaan perustamissopimukseen merkitä, että osakkeesta ei makseta yhtiölle. Maksuaikaa ei tällöin mainita.
Yhtiön hallituksen jäsenet
Osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:n mukaan osakeyhtiön hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Mitä tässä laissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös varajäseneen.
Perustamissopimuksessa on mainittava siten hallituksen jäsenet, jotka osakeyhtiölain tai/ja yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen on vähintään valittava tai voidaan valita. Jos on valittava varajäsen/-jäseniä, on nämä mainittava myös perustamissopimuksessa.
Muita määräyksiä
Perustamissopimuksessa voi olla myös muita määräyksiä. Esim. jos yhtiöllä yhtiöjärjestyksen mukaan on oltava toimitusjohtaja, hänet on myös mainittava perustamissopimuksessa. Samoin, jos osakeyhtiölain ja/tai yhtiöjärjestyksen mukaan on valittava yhtiölle tilintarkastaja, tulee tilintarkastaja mainita myös perustamissopimuksessa. Myös tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.
Seuraa meitä somessa, niin pysyt aina ajan tasalla asunto- ja kiinteistöoikeudellista asioista.
Seuraa meitä Facebookissa tästä!
Seuraa meitä LinkedInissä tästä!
Tarvitsetko apua?
Lue lisää aiheesta:
- Yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistuminen
- Osakeyhtiölain mukainen laiton varojenjako
- Yrityssaneerausmenettely
- Mitä tehdä kun yrityksellä maksuvaikeuksia?