Osakeyhtiötä perustaessa laadittavia asiakirjoja ovat ainakin perustamissopimus sekä yhtiöjärjestys.
Tässä artikkelissa käydään läpi mitä asioita osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen on kirjattava ja mitä määräyksiä yhtiöjärjestyksessä tulee osakeyhtiölain mukaan vähintään olla.
Osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:n mukaan Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön:
1) toiminimi;
2) kotipaikkana oleva Suomen kunta; sekä
3) toimiala
Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä.
Yhtiöjärjestyksen tulee siten sisältää kaikki edellä mainitut pakolliset määräykset. Yhtiöjärjestys ei saa myöskään olla sisällöltään osakeyhtiölain tai muun lain pakottavan säännöksen tai hyvän tavan vastainen.
Toiminimi
Toiminimen on toiminimilain mukaan yksilöitävä yritys eli elinkeinoharjoittaja käyttää toiminimeä ilmaistakseen sillä oman elinkeinonsa ja erottaakseen sen muista. Toiminimi ei saa esim. sekoittua samalla alalla toimivan yrityksen toiminimeen. Yksityisen osakeyhtiön toiminimessä tulee olla sana ”osakeyhtiö” tai lyhennys ”oy” tai ruotsinkielisessä yhtiössä ”aktiebolag” tai lyhennys ”ab”. Mikäli kyse on julkisesta osakeyhtiöstä, tulee toiminimessä olla sanat ”julkinen osakeyhtiö” tai lyhennys ”oyj” tai ruotsinkielisessä yhtiössä sanat ”publikt aktiebolag” tai lyhennys ”abp”.
Yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta
Yhtiötä perustettaessa voi vapaasti päättää, mikä Suomen kunta on osakeyhtiön kotipaikka. Yleensä yhtiön kotipaikaksi valitaan se kunta, jossa yhtiön hallintoa hoidetaan. Kotipaikan valinnalla on merkitystä myös siinä, että kotipaikka määrää pääsääntöisesti yhtiökokouksen pitopaikan.
Toimiala
Toimialalla tarkoitetaan sitä alaa, millä yhtiö toimii ja mitä yhtiö tekee. Toimialaan tulee merkitä kaikki ne alat, joilla yhtiö toimii tai aikoo toimia. Yhtiö voi siis toimia useammallakin eri alalla. Osakeyhtiölain hallituksen esityksen (109/2005, s. 44) mukaan toimiala voidaan ilmoittaa niin sanottuna yleistoimialana kattamaan kaikki laillinen liiketoiminta. Toimialaa ei kannata kuitenkaan laittaa liian laajaksi, koska se saattaa vaikeuttaa toiminimen rekisteröintiä. Yhtiön toiminimisuoja määräytyy viime kädessä yhtiön tosiasiallisen toiminnan perusteella.
Toimialaa koskeva määräys vaikuttaa myös yhtiön toimielinten päätöksenteko-oikeuteen eli nämä saavat toimia vain toimialan puitteissa.
Yhtiön tilikausi
Jos yhtiön perustamissopimukseen ei ole otettu määräystä yhtiön tilikaudesta, tulee tilikautta koskeva määräys ottaa yhtiöjärjestykseen. Tilikauden on siten ilmettävä jommastakummasta asiakirjat eli joko yhtiöjärjestyksestä tai yhtiön perustamissopimuksesta.
Kirjanpitolain (30.12.1997/1336) 1 luvun 4 §:n mukaan tilikausi on normaalisti 12 kuukautta. Toimintaa aloitettaessa tai lopetettaessa taikka tilinpäätöksen ajankohtaa muutettaessa tilikausi saa olla tätä lyhyempi tai pitempi, kuitenkin enintään 18 kuukautta.
Tilikausi voi olla sama kuin kalenterivuosi, mutta sen voi määrätä muuksikin ajanjaksoksi.
Muita määräyksiä
Osakeyhtiölaissa on siten edellä esitetyn mukaisesti määrätty otettavaksi yhtiöjärjestykseen vai muutamia pakollisia määräyksiä. Lakia säädettäessä on lähdetty siitä, että osakkeenomistajat voivat käyttää hyväkseen lain niin sanottuja olettamasääntöjä. Mikäli kuitenkin halutaan poiketa lain olettamasäännöistä, on poikkeukset merkittävä yhtiöjärjestykseen mutta ne eivät saa olla lain pakottavien säädösten vastaisia.
Joskus on käytännöllisempää, että yhtiöjärjestykseen on merkitty myös laissa mainittuja ns. olettamasääntöjä esim. varsinaisen yhtiökokouksen pitämisajankohdasta, koollekutsumisesta ja kokouksessa käsiteltävistä asioista, koska jos määräykset löytyvät yhtiöjärjestyksestä suoraan niin näitä ei tarvitse lähteä etsimään erikseen laista.
Yhtiöjärjestykseen otetaan yleensä myös määräykset osakepääoman määrästä, mikäli yhtiöllä on osakepääoma. Lisäksi voi olla määräyksiä yhtiön toimielimistä kuten hallituksen jäsenten määrästä ja siitä onko yhtiöllä toimitusjohtaja. Yhtiöjärjestyksessä voi olla lunastus- ja suostumuslausekkeita.
Seuraa meitä somessa, niin pysyt aina ajan tasalla asunto- ja kiinteistöoikeudellista asioista.
Seuraa meitä Facebookissa tästä!
Seuraa meitä LinkedInissä tästä!
Tarvitsetko apua?
Lue lisää aiheesta:
- Yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistuminen
- Osakeyhtiölain mukainen laiton varojenjako
- Yrityssaneerausmenettely
- Mitä tehdä kun yrityksellä maksuvaikeuksia?