Osakeyhtiössä osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Yhtiökokous on siten osakeyhtiön yli päättävä elin. Kun yhtiö kutsuu osakkeenomistajat yhtiökokoukseen, on noudatettava muun muassa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiökokouksen koollekutsumisesta ja yhtiökokouksessa on noudatettava osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen päätöksentekomenettelyä koskevia määräyksiä. Yhtiökokouksen päätös voi olla joko moitteenvaraisesti pätemätön tai mitätön. Moitteenvaraista päätöstä on moitittava osakeyhtiölain mukaisessa kolmen kuukauden määräajassa. Päätöksen mitättömyyteen voi taas vedota lähtökohtaisesti ilman määräaikaa.
Yhtiökokouksen päätöksen moitteenvaraisuus:
Osakkeenomistaja voi osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n mukaan moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella jos:
1) asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen; taikka
2) päätös on muuten tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.
Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.
Yhtiökokouksen päätös on pätemätön, jos sen tekemisessä ei ole noudatettu menettelyä koskevia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen. Eli tältä osin edellytetään ensiksi, että kyse on nimenomaan osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen menettelysäännön rikkomisesta eli ei esimerkiksi osakassopimukseen perustuvan menettelysäännöksen rikkomisesta. Toinen edellytys on, että virheellä on voinut olla tosiasiallista vaikutusta päätöksen sisältöön tai osakkeenomistajan oikeuteen. Näin ollen pienet menettelyvirheet eivät vielä aiheuta päätöksen pätemättömyyttä, vaan jotta päätös olisi pätemätön, on virheen täytynyt vaikuttaa päätökseen tai osakkeenomistajan oikeuteen.
Turun hovioikeuden antamassa ratkaisussa (Turun HO 26.10.1984 TU-873) oli kyse siitä, että yhtiökokouksen kokouskutsu oli toimitettu osakkeenomistaja A:lle postiluukusta. Näin oli toimittu aiemminkin. A ei ollut ollut kirjeen toimittamisen jälkeen kotona, eikä siten ollut saanut tietoa kutsusta. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu olisi pitänyt toimittaa kirjattuna kirjeenä. Yhtiökokouksen päätös julistettiin pätemättömäksi.
Yhtiökokouksen päätös voi edellä mainitun lainkohdan mukaan olla pätemätön myös, jos yhtiökokouksen päätös on muuten osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Näin ollen muun lain tai esimerkiksi osakassopimuksen vastaisuus ei siis voi olla yhtiökokouksen päätöksen moiteperuste.
Mikäli osakkeenomistaja on osallistunut päätöksen tekemiseen ja äänestänyt kokouksessa sen puolesta, ei osakkeenomistaja tällöin voi nostaa moitekannetta.
Osakeyhtiölain 6 kuvun 2 §:n mukaan hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön. Näin ollen, jos yhtiökokouksen päätös on selvästi virheellinen, hallituksen pitäisi olla panematta päätöstä täytäntöön ennen kanneajan umpeutumista.
Mikäli yhtiökokouksen päätökseen pätemättömyyteen halutaan vedota, on päätöstä osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajan moitittava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Moitekanne nostetaan yhtiön kotipaikan alioikeudessa. Jollei kannetta nosteta määräajassa, on päätöstä pidettävä pätevänä.
Tuomioistuimessa yhtiökokouksen päätös voidaan julistaa pätemättömäksi tai sitä voidaan muuttaa. Päätöstä voidaan muuttaa vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.
Yhtiökokouksen päätöksen mitättömyydestä
Joissakin tapauksissa yhtiökokouksen päätöksessä voi olla niin vakava virhe, että päätös on mitätön.
Osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n mukaan yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos:
1) kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu;
2) päätökseen vaaditaan osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan tietyn osakkeenomistajan suostumus, ja tällaista suostumusta ei ole saatu
3) päätös on selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä sen osakkeenomistajan suostumusta ole saatu, jota päätös loukkaa
4) päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
Tällaiseen päätökseen ei sovelleta, mitä 1 §:n 2 momentissa säädetään moitekanteen nostamisesta määräajassa. Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröimisestä.
Kun on kyse päätöksen mitättömyydestä, niin siinä ei noudateta kyseisestä määräaikaa kuten moitekanteessa, vaan päätöksen mitättömyyteen voi vedota lähtökohtaisesti ilman määräaikaa
Seuraa meitä somessa, niin pysyt aina ajan tasalla asunto- ja kiinteistöoikeudellista asioista.
Seuraa meitä Facebookissa tästä!
Seuraa meitä LinkedInissä tästä!
Tarvitsetko apua?
Lue lisää aiheesta:
- Yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistuminen
- Osakeyhtiölain mukainen laiton varojenjako
- Yrityssaneerausmenettely
- Mitä tehdä kun yrityksellä maksuvaikeuksia?